1938年，中华民族进入全面抗战时期。是年春天，红军排长马英受命回到家乡枣强，在政委杜平的领导下组建抗日游击队。苏金荣家的儿子建才一心要投奔中央军未果，阴差阳错投到民军刘中正手下；马英欲跟刘中正联手抗日，却中了他设下的圈套。
　　马英在率领游击队跟敌人的战争中得到迅速成长，同时也陷入跟青梅竹马的女伴建梅的感情纠葛中。刚组建的队伍因刘中正的叛变遭受重创，在地下党员的帮助下，马英等人终于查出内奸，游击队再次重组。
　　1941年，日军利用八路情报员对区域交接部位的忽略，发动铁壁合围计划，于4月29日对冀南地区发动突然扫荡。给游击队带来沉重的打击，队伍死伤过半。苏建才叛变出卖建梅，致使建梅死于敌人枪下。
　　建梅的死让马英决心查出叛徒，种种线索都指向苏建才。为了不冤枉好人，马英和杜平设下层层包围圈战术，成功将苏建才抓获。清除叛徒之后的游击队即将迎来解放枣林的日子。马英带领队伍做好了进攻县城的最后准备，却不慎在行动前夜暴露了行迹，为了换取最后的胜利，部分共产党人牺牲了自己的生命。
　　深夜，进攻的红灯挂了起来，马英率领游击队员顺利解放了枣强，冀南地区获得全面解放。